新加坡公司收購天津外資企業盡職調查與投資稅務指引

一家新加坡公司，想要併購中國天津的一家外資公司，在企业并购过程中，进行並購前的盡職調查及最終投資決策與稅務安排，以确保交易安全和成功的关键步骤。
本文深入探討对目标公司及其法定代表人的信用状况、担保情况、工商异常、税务合规等方面的调查，等等初步信用调查的实践流程，向哪一個單位（如：工商、市場監管、稅局、征信中心等）申請，每個單位申請時必須準備的文件，中國天津公司須配合事項等等。

Email：sin4ww@evershinecpa.com

1. 初步信用與法定合規調查

在併購前，投資方應對目標天津外資企業進行全面的信用和合規性調查，包括公司本身及其法定代表人的信用狀況、對外擔保與或有負債、工商經營異常、稅務遵從情況、銀行融資與信貸記錄等。
以下逐項說明調查要點、資料來源主管單位、申請流程與所需文件，以及目標公司需配合提供的資料：

• 公司信用紀錄：
  透過國家企業信用信息公示系統（由市場監管總局管理）檢索目標公司的工商登記資料、股東、高管、歷史變更，以及行政許可、行政處罰、經營異常名錄、嚴重違法失信名單等公開信息​zh.wikipedia.org。
  該系統可免費線上查詢企業註冊信息、許可審批、處罰和經營異常情況等​zh.wikipedia.org。
  主管單位為市場監督管理部門（原工商局）；任何人均可通過網站（https://www.gsxt.gov.cn）或手機應用查詢。
  通常無需提交申請文件，但部分詳情可能需註冊認證登入後查看。
  第三方商業平台（如天眼查、企查查）也提供該系統資料的查詢服務。
  目標公司配合事項：
  如需更詳細的非公開信息，可能需公司提供營業執照副本等資料或授權代理查詢。
• 法定代表人個人信用：
  調查目標公司法定代表人（和主要股東）的個人信用狀況，包括銀行貸款還款記錄、信用卡紀錄、是否有拖欠貸款或被法院執行的不良紀錄。
  主要渠道是中國人民銀行徵信中心的個人信用報告。
  查詢需法定代表人本人持有效身份證件親自前往當地人民銀行徵信分中心或授權商業銀行代查​ccb.com；亦可透過央行徵信中心官方網站上註冊查詢（需身份驗證）。
  第三方代理只能在持有人書面授權下辦理。
  所需文件與流程：
  一般填寫查詢申請表、提供法定代表人身份證明文件原件及複印件、授權書（如委託代理），辦理時可能需目標公司加蓋公章確認查詢用途。
  目標公司配合事項：
  法定代表人需同意並配合提供身份證件原件、簽署授權書，必要時親自出面至徵信查詢網點。
• 擔保情況及或有負債：
  調查目標公司是否對外提供擔保、抵押或其他或有負債。
  可從國家企業信用信息公示系統查詢公司是否存在動產抵押登記、股權出質等記錄​taylorwessing.com。
  此外，可透過人民銀行徵信中心企業信用報告了解公司向銀行融資的詳細情況，包括貸款餘額、還款表現，以及公司為他人貸款提供擔保的記載​taylorwessing.com。
  企業信用報告由人行徵信中心提供，以企業自行向當地人行分支機構提交資料申請取得​taylorwessing.com。所涉主管單位：市場監管部門（動產抵押登記）和人行徵信中心（企業信用）。
  所需文件：
  企業需提交書面申請、公章、營業執照副本、法定代表人身份證明，以及授權第三方代理的委託書等。第三方代理：可委託律師或會計師事務所代為申請企業信用報告，但需提供目標公司簽署蓋章的授權文件。
  目標公司配合事項：
  提供公司基本證照、歷年審計報告（如需佐證或有負債）、簽署相關申請表及授權書，必要時法定代表人需配合身份驗證。
• 工商經營異常與行政處罰：
  核查目標公司是否被列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單，及其歷年行政處罰記錄。
  經營異常名錄信息可於國家企業信用信息公示系統直接查詢：例如未按時年報、登記地址無法聯絡等原因會被市場監管局列入經營異常名錄；嚴重違法失信名單則指重大違法行為（如虛假註冊、嚴重失信）的企業黑名單​bt.gsxt.gov.cn​bt.gsxt.gov.cn。
  同時，可檢索市場監管部門公布的行政處罰決定書（該系統會整合各政府部門的處罰信息）。
  主管單位：
  市場監管局及相關行政執法部門。此類資訊公開透明，通常無需目標公司提供額外文件即可查到。不過，如發現目標公司曾被列異常或處罰，應要求其說明原因並提供解除異常的證明或整改文件。
  目標公司配合事項：
  如公司目前在經營異常名錄中，需配合辦理移出異常名錄的手續（通常需補齊年報、更新登記信息等），並提供加蓋公章的說明；如有行政處罰，提供相關決定書和整改結果。
• 稅務合規與納稅信用：
  審查目標公司的納稅申報與繳稅情況，以及稅務信用級別。可要求目標公司提供近幾年的納稅申報表、完稅證明，以及稅務機關核發的納稅信用等級評價結果（中國稅務機關每年按A、B、C、D級評定企業納稅信用）。
  此外，可在信用中國網站或各地稅務局網站查詢公開的重大稅收違法案件名單，確認目標公司是否有嚴重稅務違規紀錄。
  主管單位：
  國家稅務總局及地方稅務局。
  因稅務資料屬涉密信息，多數需要目標公司自行向稅務機關申請開具納稅證明或無欠稅證明，第三方不得直接查詢。
  所需文件：
  企業稅號、法定代表人身份證明、公章，填報申請表後由稅務局出具相關證明。
  目標公司配合事項：
  需主動提供稅務資料，或授權財務人員向稅局開具完稅證明、納稅信用等級證明等文件。如發現存在欠稅或涉稅違規，應在交割前要求公司補繳稅款並解除相關稅務風險。
• 銀行融資與信用記錄：
  了解目標公司目前的銀行融資情況，包括銀行貸款餘額、擔保品、是否有逾期還款或違約紀錄。
  主要來源是中國人民銀行企業信用報告，其中包含企業在各銀行的貸款和融資詳情、還本付息記錄、不良貸款情況等​taylorwessing.com。
  同時，可要求目標公司提供其主要往來銀行的銀行資信証明或銀行征信報告。
  如果需要，更可查詢中國執行信息公開網（最高法院執行系統）以核實公司或法人是否有未履行的生效判決債務（俗稱“老賴”名單）。
  主管單位：
  人民銀行徵信中心、各商業銀行、法院執行局。
  申請方式：
  企業信用報告同上需企業授權；銀行資信證明需公司向銀行申請，一般提交加蓋公章的申請函。
  目標公司配合事項：
  提供銀行授權查詢函、聯絡其往來銀行出具存貸款情況證明。如信用報告顯示有逾期或違約，要求公司說明原因並在交割前清償相關欠款或取得債權人豁免。

以上各項調查形成的資訊，應綜合判斷目標公司的信用風險和合規風險。
如果發現重大問題，例如法人徵信不良、稅務違規未解決或潛在或有債務較大，投資方應謹慎評估併購交易的條件，必要時要求先行整改或設定交割先決條件。
此外，在取得目標公司和法人授權下，可延伸調查其法律訴訟、知識產權、環境許可、人力資源合規等領域，以確保全面了解風險。

2. 股權併購與資產併購的差異

在併購策略上，新加坡投資方可選擇收購股權（收購目標公司部分或全部股權）或收購資產（收購目標公司的主要資產和業務）。
兩種方式在法律程序、政府審批、債務承繼、稅務處理及外資管制等方面均有顯著差異。
實務中需根據交易目標和風險偏好選擇適當方式。以下比較二者差異：

• 法律程序與審批部門：
  股權收購：
  投資方直接受讓目標公司股權，目標企業主體不變。
  此情況下需在市場監管局（工商行政管理）辦理股東變更登記，以及向商務主管部門履行外商投資變更備案手續​pillsburylaw.com（若行業不屬於外商投資准入負面清單，無需事前審批，只需事後備案​pillsburylaw.com）。
  此外，如達到經營者集中反壟斷審查標準（根據營業額門檻），需向國家市場監管總局反壟斷局申報審批。
  外匯管理方面，如中國境內有人員/公司受讓外方股權，需要辦理外匯登記以支付跨境對價（詳見第3點）​pillsburylaw.com。
  資產收購：
  投資方購買目標公司的主要資產（例如設備、存貨、知識產權、客戶合同等），通常需在中國設立一家公司作為承接主體（新的外商投資企業）來受讓資產​resourcehub.bakermckenzie.com。
  因此，首先設立新的外資公司需經商務部門備案或批准（依行業定），並在市場監管局註冊成立；然後與目標公司簽署資產轉讓協議，将相關資產過戶至新公司名下。涉及不動產轉讓的，需在不動產登記中心辦理產權過戶；涉及特許經營許可或資質的資產（如產品生產許可、項目批文），可能需監管部門批准或重新申請牌照。
  資產轉讓完成後，若目標公司賣出全部業務，通常會辦理解散清算（由市場監管局和稅務局審批註銷）。
  外匯管理方面，如資產轉讓涉及跨境付款或資本金匯入，需按照貨物貿易或直接投資項下辦理結匯與登記。
  需要注意，跨境合併在中國目前仍不可行，即境外公司無法直接與境內公司合併，外資只能通過上述股權或資產途徑收購​resourcehub.bakermckenzie.com。
• 債權債務承擔：
  股權收購：
  投資方通過受讓股權取得目標公司的控制權後，目標公司法律主體及既存債權債務不變。
  也就是說，目標公司過往的一切債務、或有負債、合同義務以及潛在法律責任仍由目標公司承擔，實際上轉由新股東間接承擔。
  因此，股權併購中買方需要特別關注目標公司的歷史債務、
  未決訴訟、稅務欠款、員工補償等隱性風險，並可在交易合同中通過陳述與保證或賠償條款進行風險分配。
  資產收購：
  投資方僅承接約定範圍內的資產和相關業務，一般不自動承繼目標公司的歷史債務和義務​pillsburylaw.com。
  目標公司出售資產所得可用於清償其債務，隨後如辦理清算註銷，按照法律需先清償剩餘債權人再向股東分配剩餘資產。
  購買方原則上不承擔目標公司的未清償債務或違法責任，除非在協議中約定由購買方承接（例如為了業務連續可能同意接收部分員工、合同義務等​pillsburylaw.com）。
  但需注意，中國法律對於業務承繼中勞動關係有特殊規定：資產收購不當可能被視為業務轉移，員工若隨新公司繼續工作應簽訂新合同，未安置的員工由原公司依法補償。
  在環境、稅務等領域，監管機關有時也可能追究收購後實際運營者的連帶責任，因此盡職調查和明確責任承接範圍仍然重要。
• 稅務影響：
  股權收購：
  股權轉讓本身屬於財產轉讓行為，交易各方需承擔的稅負主要有：
  1）印花稅：
  按股權轉讓合同所載金額萬分之五稅率繳納，由轉讓方和受讓方各自繳納0.05%的印花稅​resourcehub.bakermckenzie.com。
  2）資本利得稅/企業所得稅：
  股權轉讓所得需繳納所得稅。
  若賣方為企業，則將轉讓收益計入企業應納稅所得，適用25%企業所得稅稅率；賣方如為非居民企業（境外股東），在中國境內轉讓股權屬於中國來源所得，適用10%預提所得稅稅率（若稅收協定有更優惠稅率則從其規定）​dlapiperrealworld.com。
  實務中買方作為扣繳義務人，需代扣代繳此項稅款​pillsburylaw.com。
  若賣方為個人，需就轉讓所得繳納20%個人所得稅​china-briefing.com。
  此外，轉讓過程中如目標公司帳面資產淨值明顯高於股權轉讓價，稅務機關可能視為有避稅嫌疑而進行核價調整。
  值得注意的是，股權收購中目標公司的稅務身份不變，其過往稅務屬性可能延續，例如尚未彌補的虧損可在限期內由公司繼續結轉（但中國對於股東變更超過50%時虧損結轉有一定限制，需要向稅局備案審核）。
  資產收購：
  資產轉讓被視為銷售商品或轉讓財產行為，涉及流轉稅和所得稅：
  1）增值稅（VAT）：
  目標公司出售資產需按適用稅率繳納增值稅，通常貨物13%、不動產9%、無形資產6%等（若符合整體資產轉讓特定條件，可申請免徵增值稅，但實務較少適用）。
  增值稅由賣方開具發票並繳納，但經常會在定價中體現由買方經濟承擔。
  2）企業所得稅：
  目標公司出售資產如產生收益（出售價超過資產賬面淨值），計入企業應稅所得適用25%企業所得稅​dlapiperrealworld.com。
  該稅負由賣方公司承擔，在清算時需結清稅款。
  3）其他稅費：
  若轉讓資產包含不動產（土地廠房），賣方需繳納土地增值稅（按增值額30%-60%分級計稅）和契稅（一般由買方按成交價3%-5%繳納產權變更契稅）​dlapiperrealworld.com​dlapiperrealworld.com。
  契稅繳納後方可辦理不動產過戶。轉讓土地使用權或房產還需繳印花稅萬分之五。
  整體而言，資產收購的稅負環節較多，且目標公司將面臨雙重稅負（先在公司層面就資產交易繳納增值稅和所得稅，之後公司清算分配給股東時股東還需就分配所得繳稅）。
  相比之下，股權收購稅負主要發生在股東層面一次。
  因此，交易各方應就稅費負擔在價格和合同中予以協商明確。
• 對外資審批和投資身份的影響：
  股權收購：
  目標公司在交易完成後仍為原有外商投資企業（如原為獨資仍是外商獨資企業，只是更換了境外投資者）。
  按照2019年施行的《外商投資法》要求，此類變更需要向商務部門進行外商投資信息報告（備案），無需重新審批設立。
  但是，如果因本次股權轉讓導致目標公司性質變為中外合資、或由外資變純內資（例如境內買方接手全部股權），則需按照轉後的新性質調整公司章程並在商務、外匯、工商等部門辦理相應變更手續​pillsburylaw.com。
  一般而言，只要行業允許外資持股比例，本次股權收購不會影響公司既有的經營資質和許可的延續，投資身份變更手續相對簡單。
  資產收購：
  投資方須新設或啟用一家外資企業來承接資產，因而在投資准入上相當於一次新的外商投資。
  需要檢視該行業或所購資產相關業務是否允許以外商獨資經營，或是否需要特別許可。
  如果允許，則按程序設立新外資企業並辦理資產過戶。如行業有限制（比如涉及特定許可證），則可能需要與境內夥伴合作設立合資公司以符合準入要求。
  資產收購方式還意味著新公司需重新辦理稅務登記、海關進出口權、產品資質等事項，不會自動承襲目標公司的任何優惠資格（例如高新技術企業稅收優惠等需要重新申請認定）。
  在外匯管理方面，資產收購涉及新資本金匯入中國，需遵循正常的外商直接投資結匯管理規定；目標公司日後清算向境外原股東分配財產，也需另行履行登記和納稅。
  整體來說，資產收購對外資身份的影響在於投資方需要新增一個在華主體，手續較繁瑣，但也提供了結構靈活性。

概括而言，股權收購更為簡便，一步到位取得現有公司，能繼續沿用目標公司的所有資質許可和業務合同，但買方須承擔公司歷史遺留風險。
資產收購則可避開歷史債務，精選購買優良資產，但需要新公司承接且手續複雜、潛在稅費較高。
實務中跨國併購多傾向於股權收購，除非目標公司存在難以接受的隱性負債或許可無法轉讓等問題，才會考慮以資產方式收購​resourcehub.bakermckenzie.com。
投資方應結合法律、財務和稅務盡職調查結果，權衡兩種方式的成本和風險，再作出最終投資決策。

3. 投資方案與稅務安排要點

完成盡職調查後，投資方需設計具效率的投資架構和稅務安排，以確保交易順利和日後盈利分配的稅務優化。
以下重點闡述股權轉讓與資產轉讓中的主要稅務負擔以及相關的外匯支付流程與管控：

• 股權轉讓的稅務負擔：
  1. 印花稅：
     股權轉讓各方應在簽訂股權轉讓協議後繳納印花稅。
     稅率為轉讓金額的0.05%，轉讓方與受讓方各自就其簽訂的合同繳納。
     例如交易金額1億元，則每方印花稅為5萬元​resourcehub.bakermckenzie.com。
     印花稅額雖相對較小，但需在合同簽署時即貼花繳納。
  2. 資本利得稅/企業所得稅：
     賣方因轉讓股權獲取的收益屬於所得稅應稅所得：若賣方是法人企業，需計入當年企業應納稅所得繳納25%企業所得稅​dlapiperrealworld.com。
     若賣方是非居民的境外公司，則該股權轉讓所得在中國按10%預提所得稅繳納​dlapiperrealworld.com（如適用雙邊稅收協定，可檢視是否有稅率優惠或免稅條款，例如中新稅收協定規定，只有當賣方在轉讓前12個月持股比例不低於25%時，中方才有權徵稅​mof.gov.sg）。
     由於本案賣方很可能是境外公司，新加坡買方須充當扣繳義務人，在支付股權轉讓對價時預扣10%的稅款並向中國稅務局申報繳納​pillsburylaw.com。
     這點非常重要，若未履行扣繳義務，稅務風險將轉嫁給買方。
     此外，如賣方為中國個人股東，則需繳納20%個人所得稅，亦由買方扣繳代繳​china-briefing.com。
  3. 其他稅費：
     股權轉讓一般不涉及增值稅（股權屬於《增值稅暫行條例》規定的金融商品，但非上市股權轉讓目前暫免增值稅）。
     也不涉及土地增值稅等。
     但若目標公司在交易前後進行股息分配或清算，相關分配仍有10%預提稅等稅負考量。
     在制定交易方案時，可協調股權轉讓價款與公司留存收益分配，以整體優化稅負。
• 資產轉讓的稅務負擔：
  1. 增值稅：資產轉讓中，賣方（目標公司）需就出售貨物、無形資產或不動產繳納增值稅。一般製造業設備、存貨適用13%稅率，技術服務等無形資產適用6%，房產土地適用9%等。增值稅應由賣方在開具發票時計算繳納，但通常交易合同中會約定價格為不含稅價或含稅價，影響稅負由誰承擔。買方在意稅負成本的，可要求提供增值稅專用發票以便日後抵扣進項稅額（前提是買方承接主體在中國境內為一般納稅人）。
  2. 企業所得稅：目標公司出售資產如獲利，需繳納25%企業所得稅​dlapiperrealworld.com。例如設備賬面淨值500萬，出售價1000萬，增值稅外的收益500萬需繳所得稅125萬。此部分稅負最終由目標公司的原股東間接承擔（因將影響公司清算時剩餘財富）。
  3. 土地增值稅與契稅：如轉讓資產包含土地使用權、房產等不動產，賣方需按增值額繳納土地增值稅，稅率實行30%至60%四級超額累進​dlapiperrealworld.com。另外買方在房產過戶時繳納契稅（一般3%-5%）。土地廠房交易的稅負相當可觀，需要在交易價中充分考慮。如可能，或可考慮不轉讓土地而透過租賃方式以減輕稅負，但須評估長遠影響。
  4. 預提所得稅：資產交易本身不直接產生境外股東的預提稅，但後續若目標公司清算將資產出售所得利潤分配給境外母公司，該分配視同股息需繳納10%預提所得稅（或依協定稅率）。因此，資產收購往往導致“雙重徵稅”：先有賣方公司的企業所得稅，之後外方股東拿到淨收益還有一次預提稅，相比股權直接轉讓（僅對股東徵一次稅）總稅負更高。
  5. 印花稅：資產轉讓合同亦需按萬分之五貼花（計稅金額為合同所載資產價值），由交易雙方繳納​resourcehub.bakermckenzie.com。若涉及財產權證書變更，如產權轉移書據，也適用萬分之五印花稅。
  由於資產轉讓稅負環節繁多，需提前測算各項稅款，並在交易架構中進行優化。例如，有時會考慮將部分交易安排為股權轉讓，部分為資產出售，以合理降低總體稅負。此外，投資方可與賣方協商交易價格扣除應稅成本的機制，或在合同中要求賣方提供完稅證明作為交割條件，確保稅務風險不轉嫁給買方。
• 外匯支付流程與結匯管制要點：
  股權或資產交易一旦涉及跨境資金流動，需要遵守中國外匯管理規定和銀行結匯要求。主要場景和注意事項如下：
  ①股權轉讓款跨境支付：
  • 境外賣方 -> 境外買方（外方股東變更）：如果本次股權收購屬於一外資股東將其持有的中國公司股權轉讓給另一境外投資者（例如原德國投資者轉讓給新加坡公司），則交易資金可在境外直接支付，因資金不經過中國境內，不需要SAFE（國家外匯管理局）的登記許可​pillsburylaw.com。買方在境外完成付款後，需憑股權轉讓協議、原股東董事會決議等文件在中國境內辦理目標公司股東變更登記和外商投資信息變更，但無需辦理股權購買款的外匯登記​pillsburylaw.com。然而，儘管無需資金登記，買方仍有義務在交易完成後向中國稅務機關申報並代扣代繳賣方的預提所得稅​pillsburylaw.com。建議在支付前於中國稅務局辦理備案（通常提交股權轉讓合同、計稅依據等），取得稅務機關出具的扣繳文件，以便日後辦理目標公司變更時提供憑證。境內買方 -> 境外賣方（中方受讓外資股權）：如果買方是中國境內主體（本案例非此情況，但為完整起見），則需通過銀行將人民幣換匯成外幣匯給境外賣方。此時買方須在支付前向所在地外匯局或指定銀行辦理外債登記/直接投資項下登記，並向銀行提供商務部門變更備案通知、稅務機關股權轉讓所得稅清算文件等，銀行審核後方可購匯匯出​pillsburylaw.com。值得注意的是，境內買方在付款前還需完成前述稅款扣繳和稅務局備案（俗稱“完稅證明”），銀行往往要求提供已繳稅憑證才能放行匯款​pillsburylaw.com。境外買方 -> 境內賣方（境外投資者受讓內資股權）：這種情況下，股權轉讓屬“外資並購內資”，需外管局特批，資金通常作為外商直接投資增資繳入目標公司再由目標公司分配給境內賣方，以繞過直接向個人/境內公司付匯的限制。此類複雜情況這裡不展開。
  ②資產交易款跨境支付：
  • 境內新公司 -> 境內目標公司：資產收購通常發生在中國境內的新設外資公司（買方）與目標公司（賣方）之間。由於雙方均為境內主體，資產交易款可直接以人民幣支付至賣方帳戶，不受外匯管制限制。但前提是買方新公司已經將外幣資本金匯入中國並兌換成人民幣。新公司在成立時，需在外匯局或銀行辦理外商直接投資資本金登記，開立資本金專戶以接收境外匯入的投資款。資金到帳後，可按照實際需求結匯成人民幣用於支付資產款。結匯時銀行會審查資金用途是否符合公司經營範圍（例如購買設備、存貨皆屬正常用途），通常提供資產轉讓合同即可辦理結匯支付。境外買方 -> 境內目標公司：如果理論上境外投資者直接購買境內公司資產（未設立新公司），支付款將涉及境外匯款進入中國企業帳戶。此種款項性質屬於經常項下（貨物貿易或服務貿易）還是資本項下需判斷：若購買的是設備貨物，可作為貨物貿易收匯處理；如購買的是無形資產或業務，可能被視為服務貿易或其他投資收益。無論如何，境內賣方收取外幣後需要在銀行辦理收結匯手續，提供交易合同、商務發票等證明款項合法性，再將外幣結匯為人民幣入賬。由於操作上困難且監管不鼓勵，實務中幾乎都會要求外商通過在華設立公司後再購買資產，而非直接跨境購買。賣方資金匯出：資產轉讓完成後，目標公司（賣方）如將所得款項向境外股東分配或清算匯出，同樣需遵循外商投資資本項下收益匯出的規定。賣方應在完清稅款並經審計、清算後，向外匯局申請清算資產對外支付登記，銀行在核驗商務部門的批準文件（如清算備案）、公司董事會決議、稅務局出具的完稅證明後，方會允許其將剩餘資金購匯匯給境外股東。
  ③銀行結算與外匯管制：
  不論股權或資產交易，涉及外幣收付時，銀行實際充當了外匯監管執行者角色。
  銀行會關注：交易是否已履行商務部門備案/批准、是否已完成稅務繳納、付款用途與公司經營範圍是否相符、金額是否合理等。大型併購款項通常分批支付（定金、交割款、或有對價），每筆匯款均需提供相應支持文件。
  投資方應提早與辦理匯款的銀行溝通所需資料清單，例如交易合同、董事會決議、交割完成證明、發票、稅票等，以免支付時遇阻。
  另需注意中國對於單筆超過等值50萬美元的服務貿易收付和超過20萬美元的個人每年購匯額度均有額外申報要求，務必遵循。

總之，在資金層面，新加坡投資方應制定詳細的付款計劃：包括何時支付、支付金額幣種、經由哪個境內外帳戶，以及相應的監管手續。建議在簽署最終協議前徵詢專業財務顧問或銀行的意見，確保交易資金流安排合規且高效，避免因外匯管制而延誤交割。

4. 收購載體的選擇：使用香港/新加坡子公司的影響

新加坡投資方可以考慮通過旗下的香港或新加坡SPV子公司作為境外收購主體來完成本次併購。這種架構在跨國投資中較為常見，其在稅負優化和監管合規上各有利弊：

• 境外收購主體的選擇：
  投資方可直接以母公司（新加坡公司）名義收購，或設立/啟用一家香港子公司作為間接投資主體，再由該香港公司出資收購天津目標公司股權。
  兩者在中國法律上均被視為境外投資者，享受同等外商投資待遇，收購流程基本一致。
  但香港公司作為中國的特別行政區，在文書認證和稅收協定方面有某些特殊考量。
• 文件認證流程：
  若直接以新加坡公司名義投資，中方要求的資格文件（如公司註冊證明、董事會決議、授權委託書等）需經所在地公證並由中國駐新加坡使館認證後方具法律效力，該過程可能費時數週。
  而香港公司投資則可由中國委托公証人出具涉華公証書即可，程序相對簡便迅速
  。因此，若時間緊迫，使用現有香港子公司作投資主體可減少文書準備時間。
• 稅收協定與稅負：
  新加坡與中國之間以及香港與中國之間均有稅收協定（香港是《內地與香港稅收安排》），在預提稅稅率等方面規定相近。
  以股息分配為例，香港或新加坡公司從中國子公司取得股息，如持股達到規定比例（25%以上）且符合受益所有人條件，可適用5%的預提所得稅優惠稅率，而非法定10%​mof.gov.sg。
  在股權轉讓利得方面，兩地協定也都採用12個月持股25%的門檻，即只有當轉讓方在轉讓前12個月持有中國公司股權達25%或以上時，中國才有權對資本利得徵稅​mof.gov.sg​lorenz-partners.com。
  因此，無論使用香港還是新加坡實體作最終投資者，在中國境內可能適用的稅率和稅負基本相當。
  香港本地對境外資本利得不徵稅，新加坡對海外收益通常免稅，故中國稅是主要考量。
  需要注意的是，中國稅務機關對享受協定優惠有受益所有人實質的審查，因此如果設立空殼的香港公司僅用於持股，未有實質業務或人員，未來申請5%股息稅率優惠可能被拒。
  此外，如果將來退出時通過境外轉讓SPV股權的方式（即賣香港/SPV公司股權而非直接賣中國公司股權）來避免中國稅，中方稅務機關有權啟動一般反避稅認定，將其按直接轉讓股權征稅10%​pillsburylaw.com。
  因此，使用香港或其他中間控股公司雖有稅收籌劃空間，但須確保具備商業經濟實質，以降低被認定為避稅的風險​pillsburylaw.com。
• 外匯及監管：
  無論境外股東是香港公司還是新加坡公司，對中國監管部門而言皆屬外商投資，適用相同的審批/備案要求。
  並不存在香港資金更容易匯入或更寬鬆的外匯管制——資本項下管制規則對所有境外投資者一致。
  但香港作為離岸人民幣中心，在跨境結算便利性上略有優勢，且與內地金融往來更頻繁，實務中香港投資者對程序更為熟悉。
  從法律適用角度，新加坡和香港的公司均需提交經公證認證的投資資格文件，只是如前述香港文件辦理較便捷。
  另外，在法律糾紛解決方面，若未來發生爭議，新加坡公司更傾向於選香港或新加坡仲裁，而香港公司可能更易接受大陸法律或仲裁管轄，這也許在談判中略有影響。
• 境外架構的靈活性：
  使用子公司作為投資載體，可增加日後資本運作的靈活性。
  例如，投資方未來若引入第三方投資者，可以轉讓香港/SPV公司的部分股權而不改變中國境內公司的股權架構，避免頻繁變更境內公司股東登記。
  同時，將中國業務與投資方其他業務隔離在不同實體中，有助於風險隔離和融資操作。
  然而，維持一個額外的境外公司也有運營成本（年審、報稅）與合規要求，需要權衡投入產出。

綜上，使用香港或新加坡子公司作為收購主體在法律上是可行的。對於本次天津收購案，由於新加坡與中國的稅收協定已提供類似優惠，直接以新加坡公司投資在稅負上並無劣勢。
但若考慮文件認證便利、靈活轉讓退出等因素，且投資方在香港已有現成公司，通過香港公司收購不失為一種便利選擇。
建議投資方結合自身跨境架構和長遠稅務籌劃決定。
如果選擇中間控股架構，務必確保中間公司具備一定實質（如在當地有辦公室、人員或經營活動），並提前與稅務顧問確認未來享受協定待遇的可行性。

5. 中國境內可查詢信息的政府網站與注意事項

在進行盡職調查和交易合規審核時，善用中國官方資訊平台非常重要。
以下列出幾個常用的政府網站資源，供查詢相關信息並附注意事項：

• 國家企業信用信息公示系統（https://www.gsxt.gov.cn）​zh.wikipedia.org：
  主管：
  國家市場監督管理總局。
  用途：
  一站式查詢全國企業的工商登記信息、股東架構、變更記錄、動產抵押、股權出質、行政處罰、經營異常名錄、嚴重違法失信名單等信用信息​zh.wikipedia.org。
  使用：
  輸入企業名稱或統一社會信用代碼即可查詢基本信息；點擊相關欄目可查看企業年報、公示的股東出資、行政許可和罰單等掃描件。
  注意：
  2021年起查詢需進行用戶實名註冊登入​gov.cn；如信息不全，可嘗試切換至不同省份的公示系統入口。
  所有信息以政府備案為準，如需證明性資料可下載打印網頁或至市場監管局調取檔案。
• 信用中國（https://www.creditchina.gov.cn）：
  主管：
  國家公共信用信息中心（發改委下轄）。
  用途：
  查詢全國性的失信被執行人名單、重大稅收違法案件、政府懲戒名單等公共信用記錄。
  使用：
  可按企業或個人名稱搜索是否被列入失信黑名單（俗稱老賴名單）以及相關失信詳情。
  注意：
  該網站也彙總各部委發布的紅黑名單信息，可輔助工商公示系統，特別關注稅務、海關領域的嚴重違規公示。不過一般正常經營企業不會出現在此網站，如查到需高度重視。
• 中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn）：
  主管：
  最高人民法院執行局。
  用途：
  查詢企業或個人是否有未履行的生效法律文書債務，即是否被列為失信被執行人或被採取限制消費措施等。使用：按名稱或身份證號搜索，可查看未履行債務的案件情況、標的金額等。
  注意：
  這對調查目標公司及其法定代表人很有幫助，如發現其被法院列為失信被執行人，說明存在嚴重財務糾紛或拖欠債務的情況，須在交易中特別處理。
• 國家稅務總局網站（http://www.chinatax.gov.cn）及地方稅務服務網：
  主管：
  國家稅務總局。
  用途：
  發布稅收政策法規、納稅信用評級結果及重大稅收違法曝光。
  使用：
  可關注“納稅信用公示”專欄，按省市查詢年度納稅信用A級企業名單或D級（失信）企業名單。
  另有“黑名單”專區公布重大偷逃騙稅案件的企業信息。
  注意：
  一般情況下，正常企業不會公示在網站名單，如能取得目標公司納稅信用級別為A或B，表示稅務狀況較好。
  如發現目標公司上了稅務黑名單，則需審慎應對。
  詳細的納稅記錄仍需通過目標公司配合向稅局申請，網站僅提供概況。
• 中國人民銀行征信中心（https://www.pbccrc.org.cn）：
  主管：
  中國人民銀行徵信中心。
  用途：
  提供個人信用報告和企業信用報告的查詢服務。
  個人信用可線上身份驗證查詢或至當地人民銀行營業部機器打印，企業信用報告需企業法定代表人授權後線下申請。
  使用：
  網站提供網點查詢和部分線上服務指引。
  注意：
  該中心不對第三方直接提供他人信用報告，需權利人本人或企業提交申請。取得的信用報告內容較詳細，包括信貸記錄、擔保情況、欠息逾期等，屬盡職調查核心資料。
  查詢需合法授權切勿未經許可私自查詢他人征信，以免觸法。

以上網站均為官方渠道，數據權威且實時更新。使用時應注意保護隱私和合規：只能查詢依法可獲取的公開信息，涉及商業秘密或個人敏感信息的調取須經授權。在撰寫盡職調查報告或決策報告時，應引用這些官方信息來源，增加結論的可信度​zh.wikipedia.org。
同時，投資方的律師和財務顧問可直接與相關主管部門（市場監管、稅務、外匯等）溝通核實關鍵問題，以確保最終投資決策建立在準確可靠的資訊基礎上。

結語：
本指引從信用法規調查、交易結構差異、稅務安排到外匯實操，對新加坡公司收購中國天津外資企業的全過程要點進行了說明。
實務中每個環節均需專業團隊協同配合：法律顧問側重法律盡調與交易文件、會計師關注財務稅務風險、商務團隊統籌談判與整合計劃。透過嚴謹的併購前調查和周密的架構設計，投資方可降低跨境併購的不確定性，順利實現戰略投資目標。

接洽我們：

Email：sin4ww@evershinecpa.com
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聯絡人：王怡璇會計師Judy Wang Partner, CPA in Taiwan, MBA from Netherlands
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