March 24, 2025
一家新加坡公司，想要併購中國天津的一家外資公司，在企业并购过程中，进行並購前的盡職調查及最終投資決策與稅務安排，以确保交易安全和成功的关键步骤。 本文深入探討对目标公司及其法定代表人的信用状况、担保情况、工商异常、税务合规等方面的调查，等等初步信用调查的实践流程，向哪一個單位（如：工商、市場監管、稅局、征信中心等）申請，每個單位申請時必須準備的文件，中國天津公司須配合事項等等。 Email：sin4ww@evershinecpa.com 1. 初步信用與法定合規調查 在併購前，投資方應對目標天津外資企業進行全面的信用和合規性調查，包括公司本身及其法定代表人的信用狀況、對外擔保與或有負債、工商經營異常、稅務遵從情況、銀行融資與信貸記錄等。以下逐項說明調查要點、資料來源主管單位、申請流程與所需文件，以及目標公司需配合提供的資料： 以上各項調查形成的資訊，應綜合判斷目標公司的信用風險和合規風險。如果發現重大問題，例如法人徵信不良、稅務違規未解決或潛在或有債務較大，投資方應謹慎評估併購交易的條件，必要時要求先行整改或設定交割先決條件。此外，在取得目標公司和法人授權下，可延伸調查其法律訴訟、知識產權、環境許可、人力資源合規等領域，以確保全面了解風險。 2. 股權併購與資產併購的差異 在併購策略上，新加坡投資方可選擇收購股權（收購目標公司部分或全部股權）或收購資產（收購目標公司的主要資產和業務）。兩種方式在法律程序、政府審批、債務承繼、稅務處理及外資管制等方面均有顯著差異。實務中需根據交易目標和風險偏好選擇適當方式。以下比較二者差異： 概括而言，股權收購更為簡便，一步到位取得現有公司，能繼續沿用目標公司的所有資質許可和業務合同，但買方須承擔公司歷史遺留風險。資產收購則可避開歷史債務，精選購買優良資產，但需要新公司承接且手續複雜、潛在稅費較高。實務中跨國併購多傾向於股權收購，除非目標公司存在難以接受的隱性負債或許可無法轉讓等問題，才會考慮以資產方式收購resourcehub.bakermckenzie.com。投資方應結合法律、財務和稅務盡職調查結果，權衡兩種方式的成本和風險，再作出最終投資決策。 3. 投資方案與稅務安排要點 完成盡職調查後，投資方需設計具效率的投資架構和稅務安排，以確保交易順利和日後盈利分配的稅務優化。以下重點闡述股權轉讓與資產轉讓中的主要稅務負擔以及相關的外匯支付流程與管控： 總之，在資金層面，新加坡投資方應制定詳細的付款計劃：包括何時支付、支付金額幣種、經由哪個境內外帳戶，以及相應的監管手續。建議在簽署最終協議前徵詢專業財務顧問或銀行的意見，確保交易資金流安排合規且高效，避免因外匯管制而延誤交割。 4. 收購載體的選擇：使用香港/新加坡子公司的影響 新加坡投資方可以考慮通過旗下的香港或新加坡SPV子公司作為境外收購主體來完成本次併購。這種架構在跨國投資中較為常見，其在稅負優化和監管合規上各有利弊： 綜上，使用香港或新加坡子公司作為收購主體在法律上是可行的。對於本次天津收購案，由於新加坡與中國的稅收協定已提供類似優惠，直接以新加坡公司投資在稅負上並無劣勢。但若考慮文件認證便利、靈活轉讓退出等因素，且投資方在香港已有現成公司，通過香港公司收購不失為一種便利選擇。建議投資方結合自身跨境架構和長遠稅務籌劃決定。如果選擇中間控股架構，務必確保中間公司具備一定實質（如在當地有辦公室、人員或經營活動），並提前與稅務顧問確認未來享受協定待遇的可行性。 5. 中國境內可查詢信息的政府網站與注意事項 在進行盡職調查和交易合規審核時，善用中國官方資訊平台非常重要。以下列出幾個常用的政府網站資源，供查詢相關信息並附注意事項： 以上網站均為官方渠道，數據權威且實時更新。使用時應注意保護隱私和合規：只能查詢依法可獲取的公開信息，涉及商業秘密或個人敏感信息的調取須經授權。在撰寫盡職調查報告或決策報告時，應引用這些官方信息來源，增加結論的可信度zh.wikipedia.org。同時，投資方的律師和財務顧問可直接與相關主管部門（市場監管、稅務、外匯等）溝通核實關鍵問題，以確保最終投資決策建立在準確可靠的資訊基礎上。 結語：本指引從信用法規調查、交易結構差異、稅務安排到外匯實操，對新加坡公司收購中國天津外資企業的全過程要點進行了說明。實務中每個環節均需專業團隊協同配合：法律顧問側重法律盡調與交易文件、會計師關注財務稅務風險、商務團隊統籌談判與整合計劃。透過嚴謹的併購前調查和周密的架構設計，投資方可降低跨境併購的不確定性，順利實現戰略投資目標。 接洽我們： Email：sin4ww@evershinecpa.com或聯絡人：王怡璇會計師Judy […]
