CT-IN

一家新加坡公司，想要併購中國天津的一家外資公司，在企业并购过程中，进行並購前的盡職調查及最終投資決策與稅務安排，以确保交易安全和成功的关键步骤。 本文深入探討对目标公司及其法定代表人的信用状况、担保情况、工商异常、税务合规等方面的调查，等等初步信用调查的实践流程，向哪一個單位（如：工商、市場監管、稅局、征信中心等）申請，每個單位申請時必須準備的文件，中國天津公司須配合事項等等。 Email：sin4ww@evershinecpa.com 1. 初步信用與法定合規調查 在併購前，投資方應對目標天津外資企業進行全面的信用和合規性調查，包括公司本身及其法定代表人的信用狀況、對外擔保與或有負債、工商經營異常、稅務遵從情況、銀行融資與信貸記錄等。以下逐項說明調查要點、資料來源主管單位、申請流程與所需文件，以及目標公司需配合提供的資料： 以上各項調查形成的資訊，應綜合判斷目標公司的信用風險和合規風險。如果發現重大問題，例如法人徵信不良、稅務違規未解決或潛在或有債務較大，投資方應謹慎評估併購交易的條件，必要時要求先行整改或設定交割先決條件。此外，在取得目標公司和法人授權下，可延伸調查其法律訴訟、知識產權、環境許可、人力資源合規等領域，以確保全面了解風險。 2. 股權併購與資產併購的差異 在併購策略上，新加坡投資方可選擇收購股權（收購目標公司部分或全部股權）或收購資產（收購目標公司的主要資產和業務）。兩種方式在法律程序、政府審批、債務承繼、稅務處理及外資管制等方面均有顯著差異。實務中需根據交易目標和風險偏好選擇適當方式。以下比較二者差異： 概括而言，股權收購更為簡便，一步到位取得現有公司，能繼續沿用目標公司的所有資質許可和業務合同，但買方須承擔公司歷史遺留風險。資產收購則可避開歷史債務，精選購買優良資產，但需要新公司承接且手續複雜、潛在稅費較高。實務中跨國併購多傾向於股權收購，除非目標公司存在難以接受的隱性負債或許可無法轉讓等問題，才會考慮以資產方式收購​resourcehub.bakermckenzie.com。投資方應結合法律、財務和稅務盡職調查結果，權衡兩種方式的成本和風險，再作出最終投資決策。 3. 投資方案與稅務安排要點 完成盡職調查後，投資方需設計具效率的投資架構和稅務安排，以確保交易順利和日後盈利分配的稅務優化。以下重點闡述股權轉讓與資產轉讓中的主要稅務負擔以及相關的外匯支付流程與管控： 總之，在資金層面，新加坡投資方應制定詳細的付款計劃：包括何時支付、支付金額幣種、經由哪個境內外帳戶，以及相應的監管手續。建議在簽署最終協議前徵詢專業財務顧問或銀行的意見，確保交易資金流安排合規且高效，避免因外匯管制而延誤交割。 4. 收購載體的選擇：使用香港/新加坡子公司的影響 新加坡投資方可以考慮通過旗下的香港或新加坡SPV子公司作為境外收購主體來完成本次併購。這種架構在跨國投資中較為常見，其在稅負優化和監管合規上各有利弊： 綜上，使用香港或新加坡子公司作為收購主體在法律上是可行的。對於本次天津收購案，由於新加坡與中國的稅收協定已提供類似優惠，直接以新加坡公司投資在稅負上並無劣勢。但若考慮文件認證便利、靈活轉讓退出等因素，且投資方在香港已有現成公司，通過香港公司收購不失為一種便利選擇。建議投資方結合自身跨境架構和長遠稅務籌劃決定。如果選擇中間控股架構，務必確保中間公司具備一定實質（如在當地有辦公室、人員或經營活動），並提前與稅務顧問確認未來享受協定待遇的可行性。 5. 中國境內可查詢信息的政府網站與注意事項 在進行盡職調查和交易合規審核時，善用中國官方資訊平台非常重要。以下列出幾個常用的政府網站資源，供查詢相關信息並附注意事項： 以上網站均為官方渠道，數據權威且實時更新。使用時應注意保護隱私和合規：只能查詢依法可獲取的公開信息，涉及商業秘密或個人敏感信息的調取須經授權。在撰寫盡職調查報告或決策報告時，應引用這些官方信息來源，增加結論的可信度​zh.wikipedia.org。同時，投資方的律師和財務顧問可直接與相關主管部門（市場監管、稅務、外匯等）溝通核實關鍵問題，以確保最終投資決策建立在準確可靠的資訊基礎上。 結語：本指引從信用法規調查、交易結構差異、稅務安排到外匯實操，對新加坡公司收購中國天津外資企業的全過程要點進行了說明。實務中每個環節均需專業團隊協同配合：法律顧問側重法律盡調與交易文件、會計師關注財務稅務風險、商務團隊統籌談判與整合計劃。透過嚴謹的併購前調查和周密的架構設計，投資方可降低跨境併購的不確定性，順利實現戰略投資目標。 接洽我們： Email：sin4ww@evershinecpa.com或聯絡人：王怡璇會計師Judy […]

新加坡公司法規定的法定審計要求與豁免條件 Email：sin4ww@evershinecpa.com 法定審計要求： 根據《新加坡公司法》（Companies Act）規定，大多數新加坡註冊公司必須委任註冊會計師對其年度財務報表進行審計，並將經審計的財務報表提交股東大會​pdlegal.com.sg。換言之，除非符合特定條件取得法定豁免，公司的財務報表應由持牌審計師（即註冊會計師）審核簽署。 小型公司審計豁免條件 《公司法》2015年修訂引入了**「小型公司」（small company）審計豁免**概念（見公司法第205C條及第十三附表）acra.gov.sg acra.gov.sg。符合“小型公司”資格的本地公司，其財務報表可免除強制審計義務。判定標準如下：acra.gov.sg 若新公司或剛達兩年門檻，法律亦提供相應過渡判定標準，確保新設立公司在成立首兩年內只要該年度符合上述條件即可被視為小型公司acra.gov.sg acra.gov.sg。 集團公司與「小型集團」考量 如果一家本地公司屬於企業集團的一部分（例如有母公司或子公司），則除了該公司本身需符合小型公司標準外，整個企業集團也必須符合「小型集團」（small group）的規模標準，該公司才能享有審計豁免​ acra.gov.sg 。也就是說，合併財務報表層面上，該集團須在最近連續兩個財政年度中有至少兩項指標滿足小型標準（合併營收、合併資產總額、合併員工數的閾值同為營收1,000萬新幣、資產1,000萬新幣、員工50人以内）​acra.gov.sg acra.gov.sg。新加坡會計與企業監管局（ACRA）明確指出，只有當整個集團符合小型集團的條件時，作為集團成員的公司才能被認定為小型公司並豁免審計​acra.gov.sg。公司法第205C條也同步規定：對於子公司而言，除非「該子公司本身是小型公司，且其所屬集團為小型集團」，否則小型公司審計豁免不適用​ca2013.com。 外國母公司對審計義務的影響 若本地公司有外國企業作為母公司，並不會改變上述審計義務判定的原則。該公司依然需判斷自身及整個企業集團是否符合小型公司/小型集團標準，以決定年度財報是否須經審計。ACRA官方明確說明：「小型公司」審計豁免僅適用於新加坡註冊成立的公司，但在衡量其集團是否屬小型集團時，必須將集團內所有實體（包括海外母公司及國外子公司）納入計算，以評估合併營收和資產是否在門檻以內​acra.gov.sg。因此，即使母公司是外國公司，新加坡的子公司仍需計算包含該外國母公司及其他關聯公司的整體合併數據來判斷集團規模是否符合豁免標準​acra.gov.sg。例如，如果外國母公司已編制合併財務報表，可依其合併營收及資產總額判定；若母公司不編制合併報表，則應將集團各成員公司的營收和資產加總來進行判斷​acra.gov.sg。簡言之，外國母公司的存在本身不影響審計義務豁免與否，但若母公司/集團規模超出小型標準，則本地子公司無法獲得審計豁免，其財報仍須由註冊會計師審計簽證。 休眠公司審計豁免 除了小型公司之外，法律亦規定休眠公司（dormant company）可享有審計豁免。根據《公司法》第205B條，如果公司自成立以來或自上一財政年末起處於休眠狀態（即該財年內沒有任何會計交易發生），則該公司無需進行法定審計ca2013.com。換言之，當公司在財政年度內沒有產生交易（僅進行法定必要事項如任命董事/秘書等不視為交易​ca2013.com），即可被視為休眠，公司法明文免除其該年度的審計要求​ca2013.com。需要注意的是，休眠公司的審計豁免主要適用於非上市公司；若是上市公司或其子公司，即使本身無交易，仍可能因證券交易所規則等要求需要提供經審計的財務報表。此外，《公司法》第201A條新增規定，符合條件的休眠非上市公司甚至可豁免編制財務報表，但需滿足資產總值不超過50萬新幣且自成立以來持續休眠等要件​acra.gov.sg acra.gov.sg。即便如此，休眠公司即使免除編制財報義務或無須提交審計報表，仍應確保帳冊紀錄完備，以備監管機關要求時提供相關聲明或財務資料acra.gov.sg。 小結：何種情況需要審計？ 綜合以上規定，新加坡本地公司在以下情況下其年度財報必須經註冊會計師審計簽證並提交： 以上結論均有賴於公司法明文條文及監管機構指引加以支持。官方資料（例如ACRA網站與IRAS指引）皆強調：「休眠公司和符合‘小型公司’資格的公司無需進行法定審計」​iras.gov.sg；反之，未達上述豁免條件者則須遵守法定審計規定，由註冊會計師對財務報表進行審計簽署並按時向ACRA呈報。**參考來源：**新加坡《公司法》相關條文（第201條、205B條、205C條等）及附表十三、會計與企業監管局（ACRA）官方網站​acra.gov.sg […]

在新加坡外派人員個人所得覆蓋範圍，個人所得稅率和級距，所得申報退稅及匯款 各國外派人員個人所得稅QA Email：sin4ww@evershinecpa.com或 聯絡人：蘇 玉 燕 副總經理skype: rachelsu8  wechat: r0928486835 2.1. 徵收外派個人所得稅 所得稅法由新加坡稅務局 (IRAS) 監管。 新加坡的課稅年度為公曆年，即1月1日至12月31日。 參考 新加坡稅務局： •員工薪資的稅務處理 •股票選擇權 新加坡財政部 新加坡所得稅法 2022 年所得稅（修訂）法 所得稅審計長訴福賽思(2020) In […]

客戶使用母公司ERP系統，如SAP, Oracle, Tiptop, QAD, D365等。將轉資料至永輝自購新加坡會計師最常用的軟體: Talenox。方便與在地國薪資服務業者同步交換資料，確保服務品質。 HR-SG-010 新加坡-客戶使用母公司ERP薪資模組服務流程 HR-SG-020 新加坡-客戶使用母公司ERP薪資模組服務流程為何？ 答：Step1如上圖 B :接收，如上圖 A :客戶ERP薪資模組資料，包括基本薪資，薪資毛額，請假，加班，考勤等Step2如上圖 B :薪資薪資毛額資料，可以轉至永輝自購的如上圖 Ｈ :新加坡在地薪資系統Talenox，Gross to Net 薪資計算&發放，扣繳&社醫保step3•永輝自購的，如上圖 Ｈ :新加坡在地薪資系統Talenox 與如上圖 G […]

幫助貴司ERP系統，在新加坡子公司使用! 永輝提供新加坡法規遵循覆核，新加坡薪資作業服務，製造成本驗證，新加坡稅務申報準備 Email：sin4ww@evershinecpa.com或 聯絡人：蘇 玉 燕 副總經理skype: rachelsu8 wechat: r0928486835 在各國客戶使用母公司ERP的服務模式 在新加坡-使用客戶ERP的服務流程圖如下圖 ERP-SG-010永輝提供新加坡法規遵循覆核作業程序及服務重點為何? 答:**作業程序-E:貴司繼續使用母公司熟悉的ERP系統-全部在貴司E:ERP上作業，生成會計分錄後再轉至F:永輝雲端財會服務平台**服務重點-F:永輝執行法規遵循＋英語＋附加檔。-付款前須在永輝執行法規遵循審核後，才支付 -銷售發票須在永輝執行法規遵循審核後開立– 與永輝加盟之在地國際會員所協同服務 ERP-SG-020永輝提供新加坡薪資作業程序及服務重點為何? 答:**作業程序-A:接收貴司ERP薪資循環模組中相關資料,包括:薪資毛額，基本薪資，變動薪，請假，加班，考勤等資料。-全部在貴司E:ERP上資料於接收後，轉至B:永輝雲端薪資作業服務平台。-薪資資料從B:永輝雲端薪資作業服務平台，轉至永輝自購的Ｈ:新加坡在地薪資系統，Gross to Net 薪資計算&發放，扣繳&社醫保-從永輝自購的Ｈ:新加坡在地薪資系統轉至B:永輝薪資作業服務平台-人工成本分錄轉至E:貴司ERP上財務系統**服務重點– 勞動合同&勞動法規遵循覆核– 薪資條發放與備詢-依據貴司指示產生人工成本分分錄。– 與永輝加盟之在地國際會員所協同服務 ERP-SG-030永輝提供製造成本計算作業程序及服務重點為何? 答:**作業程序-貴司繼續使用母公司熟悉的ERP系統，C:製造業模組(料+工+費)-C:製造成本= […]